李某与王某原为山东某公司的股东，其中李某持有51%股权，王某持有49%股权。因王某与案外人张某存在部分股权代持关系，且张某与李某存在债权债务关系。2016年1月，李某伪造王某签名，将王某持有的49%股权全部转至其名下，并办理了工商变更登记手续。2016年5月李某将山东某公司名下唯一资产鄄国用（2014）第0081号宗地土地（老酒厂）使用权转让给菏泽某公司，转让价款3000万元，全部价款支付给李某。2016年7月1日李某将其持有的全部股权转让给案外人。王某及张某得知上述情况后，向菏泽鄄城县法院起诉请求确认土地转让协议无效，经一、二审法院审理，其诉讼请求被驳回。在此情形下，王某委托我所律师代理其继续主张权利。

【代理经过】

代理律师接受委托后,经过调查了解，李某将全部股权转让后，现股东以山东某公司名义对外大量借款，如果委托人诉求返还股权，因公司名下唯一财产就是已被转让的国有土地使用权，且公司存在巨额债务，取得股权后的股东权益没有保障。为此，代理律师和委托人沟通后确定了代理思路：一方面确认委托人在公司享有49%股权；另一方面以大股东李某侵害股东权益为由主张侵权赔偿，赔偿数额暂按土地使用权转让价格乘以股权比例确定，实际赔偿数额以在诉讼中申请的司法鉴定结论为准。因菏泽某公司把土地转让款全部打到李某个人账户，故把其作为共同被告，要求其承担共同侵权责任。

2017年10月24日案件起诉后，我方申请查封了涉案土地使用权，因涉案土地用于安置房建设，在当地县政府的协调下，鄄城县法院解除了对涉案土地的查封，菏泽某公司提供案外人房产用于担保。诉讼过程中，代理律师到县国土局调取涉案土地在转让时的基准低价，并以此为依据申请对涉案土地在转让时的市场价格进行司法鉴定。鄄城县法院在依职权调查后，认为涉案土地转让时的评估价是合理的，不同意进行评估，且在沟通过程中了解到，承办法官认为委托人作为股东不能直接要求就土地使用权价款直接按比例主张。在此情形下，代理律师多次和承办法官以及审判长沟通，提出公司股权经过多次转让，委托人的权益无法通过公司法寻求救济，且庭审查明公司在转让时并无对外负债，大股东李某已经占有涉案土地转让款，其侵害委托人股东权益的行为应该给予赔偿。

【判决结果】

鄄城县法院于2018年7月6日作出一审判决，确认王某在公司享有49%股东权益，按涉案土地使用权转让时的价款3000万元进行赔偿，共计1470万元，扣除隐名股东张某债务及公司债务，李某赔偿王某股东权益损失4043000元。

【裁判文书】

鄄城县人民法院(2017)鲁1726民初3205号民事判决。【案例评析】

该案因涉及安置房建设且在代理律师介入前已经有好几起诉讼了，在当地影响比较大，承办案件的法官压力也很大，在原告查封涉案土地使用权不久就换承办法官了。该案涉及的法律关系比较复杂，案件起因于《公司法》上的大股东损害小股东利益，但因小股东与案外人存在股份代持关系，案外人与大股东又存在多笔债权债务关系，大股东假冒小股东签名转让股权又涉及侵权关系，各种关系盘根交错，混乱繁杂。《公司法》中虽规定了损害其他股东利益要进行赔偿，但如何赔偿以及赔偿标准，现行法律中并没有细化的规定，且最高人民法院已有判例，对于股东直接要求按持股比例分配土地使用权转让款是不支持的。在此情形下，一审法院基于原告股权被侵害且无法恢复持有的事实，结合公司名下财产转让价款，计算原告股东权益被损害的损失数额，维护了当事人的合法权益，值得称赞。但一审判决没有征求原被告双方的意见，直接从原告的损失赔偿款中扣减公司债务和隐名股东的债务，法律依据不足。

【结语和建议】

案件代理中，庭审前要精心准备，把握好案件细节和法律依据，理清思路，这样在庭审时的阐述才有逻辑性。庭审结束也不是代理的结束，而是要就案件的细节和法律适用继续和承办法官保持沟通，这样才能互相正面影响，把案件审理的更清楚，更有利于维护当事人的合法权益。